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利物浦在首回合2比1主場小勝。出於安全原因,歐足聯將次回合安排在基輔的瓦雷裡-洛巴洛夫斯基球場進行。沃爾諾克和安格爾替換受傷的裡瑟和卡拉格首發出場,傑拉德整夜胃痛被安排在替補陣容。阿隆索、馬克-岡薩雷斯、路易斯-加西亞和克勞奇輪換首發出場。
第5分鍾,馬克-岡薩雷斯左路突破凱南進入禁區後摔倒,但裁判卻未予判罰。第11分鍾,彭南特右路傳中,克勞奇前點搶射偏出近角。第13分鍾,海皮亞傳球左路的馬克-岡薩雷斯,智利人傳給阿隆索,西班牙中場的弧線球射門稍稍偏出左側立柱。利物浦第15分鍾幾乎取得領先,彭南特傳球克勞奇,後者右路回傳門前,路易斯-加西亞的射門被戴維多維奇下意識撲出。
第17分鍾,馬克-岡薩雷斯傳球,阿隆索遠射偏出。第21分鍾,利物浦後場防守任意球混亂,阿隆索解圍失誤,卡坦頭球擺渡馬蘇迪衝頂破門,但前者越位在先,進球被判無效。第25分鍾,阿隆索和克勞奇配合後傳球路易斯-加西亞,西班牙人禁區左側低射遠角被戴維多維奇單手漂亮撲出。第28分鍾,奧雷裡奧替換受傷的沃爾諾克出場。
第31分鍾,阿隆索對卡坦犯規被黃牌警告。第34分鍾,彭南特傳中,克勞奇頭球衝頂被迪瑟尤擋出底線。隨後阿隆索開出角球,克勞奇頭球擺渡,路易斯-加西亞的近距離頭球攻門再被戴維多維奇撲出。凱南和沙維爾在半場結束前均被黃牌警告。上半場利物浦控球率不及對手,但有9次射門,而以色列人卻還未得到任何射門機會。
下半場利物浦尋求在右路打開缺口,隊友們頻頻傳球彭南特,但前阿森納邊鋒浪費了多次機會。第51分鍾,克勞奇中路逼近贏得任意球,阿隆索25碼處任意球射門稍稍偏出左側立柱。利物浦在第54分鍾取得領先,這次彭南特終於在右路傳出好球,克勞奇近距離頭球破門。第59分鍾,路易斯-加西亞傳球,馬克-岡薩雷斯禁區左側的射門打中邊網。
海法馬卡比在第63分鍾扳平比分,卡坦傳球,沙維爾突入禁區右側的左腳射門被雷納撲出,阿根廷前鋒克勞蒂補射破門。第68分鍾,傑拉德替換受傷的西索科出場。第72分鍾,奧雷裡奧任意球遠射偏出。第73分鍾,海皮亞邊路鏟倒克勞蒂被黃牌警告。第75分鍾,博科利右路傳中,馬蘇迪遠點禁區左側的左腳凌空抽射高出。
第76分鍾,路易斯-加西亞直傳,傑拉德的遠射被戴維多維奇沒收。第78分鍾,博科利挑球禁區,梅利克森挑過雷納,但安格爾及時解圍。第81分鍾,傑拉德禁區邊緣的射門再被戴維多維奇沒收。第82分鍾,傑拉德鏟斷博科利後射門被封堵。第83分鍾,馬格拉什維利傳球,克勞蒂遠射上角被雷納飛身撲出底線。第86分鍾,貝拉米替換彭南特出場。
利物浦出場陣容(4-4-2):25-雷納;3-芬南,4-海皮亞,5-安格爾,28-沃爾諾克(28',12-奧雷裡奧);16-彭南特(86',17-貝拉米),22-西索科(67',8-傑拉德),14-阿隆索,11-馬克.岡薩雷斯;10-路易斯.加西亞,15-克勞奇
瓦倫西亞主場3比0完勝薩爾茨堡。瓦倫西亞首回合1球小負,比利亞、埃杜和戴維-席爾瓦分別替換雷蓋羅、巴拉哈和安古洛進入首發陣容。第12分鍾,比利亞直傳,維森特面對三名後衛追擊突入禁區左肋12碼處射門被撲出,莫倫特斯跟上補射破門。第32分鍾,卡博尼禁區內在比利亞緊逼下手球犯規,比利亞射出的點球被奧克斯撲出,但他隨即補射破門。第93分鍾,戴維-席爾瓦禁區右側低射遠角破門。最終瓦倫西亞以兩回合總比分3比1逆轉晉級。
漢堡客場1比1戰平奧薩蘇納。第6分鍾,戴維-洛佩斯開出角球,庫拉爾頭球破門。第74分鍾,本哈明助攻德容扳平比分。漢堡也以總比分1比1戰平奧薩蘇納,德國人並以客場進球多晉級。
本菲卡主場3比0完勝奧地利維也納。魯伊-科斯塔、魯諾-戈麥斯和佩蒂特各入一球,本菲卡以總比分4比1晉級。