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南特1:1曼聯——開場不久,曼聯後防即出了漏洞,第8分鍾南特隊羅馬尼亞籍前鋒摩爾多萬趁機突入禁區,近距離射門得分。這也是南特在第二階段打進的第一球,此前兩輪它均以0:1的相同比分分別負於博阿維斯塔和拜仁。失球後弗格森派上索爾斯克亞,將陣型調整為曼聯隊員熟悉的442,曼隊的努力終於在比賽臨近結束時得到回報。南特的耶佩斯禁區內明顯手球,被出示紅牌罰下。范尼斯特魯伊也借此攻入了其在本賽季的第28粒進球。這名荷蘭殺手賽後承認曼聯平得十分僥幸。
博阿維斯塔0:0拜仁慕尼黑——博阿維斯塔擺出了鐵桶陣對付拜仁,幾次反擊也是相當犀利。但在傷停補時階段庫福爾的頭球幾乎讓拜仁看到了勝利,可惜球在反彈後被主隊的門將得到。不過希斯菲爾德對於客場拿到1分表示滿意,他認為盡管由於犯規太多影響了比賽的觀賞性,但拜仁很有希望在主場擊敗對手拿到3分。
本輪過後,曼聯和拜仁同積5分,列小組前兩位。博阿維斯塔以4分暫列第三,南特僅積一分。
巴塞羅那1:1羅馬——主隊松散的後防給了帕努奇以機會。這位曾效於巴薩死敵皇家馬德裡的意大利國腳在第57分鍾接坎德拉開出的任意球,打門洞穿了雷納把守的大門。但隨後巴塞羅那很快控制了比賽,然後直到第82分鍾,纔由克魯伊維特凌空打入一精彩絕倫的進球,扳平比分。
利物浦0:0加拉塔薩雷——利物浦此役可謂賠了夫人又折兵。中場主力傑拉德再次因腥腹股溝受傷下場,估計將缺席周六與埃弗頓的聯賽。本場比賽利物浦也沒能得到勝利女神的垂氣。歐洲足球先生歐文多次錯失了得分機會,而他的同伴赫斯基則將一近在咫尺的頭球頂在橫梁上。
本輪過後,巴塞羅那仍以5分列小組第一,羅馬和加拉塔薩雷同積3分,利物浦則以2分列小組末席。