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球會由新老板經營,或者股東已經更換,又或者經營者更換了場地等等,那麼球友手中的會員卡還能用嗎?
某公司的高層胡總近日持高爾夫會員卡到俱樂部打球時,被工作人員告知老板已轉讓球會,由新老板經營,因此胡總必須重新買卡方可入會打球。
這種情況現實中並不少見,類似的情況還有股東已經更換,或者經營者更換了場地等等。那麼究竟這些高球俱樂部的會員卡能否繼續使用呢?
要回答這些問題,就要知道債權債務關系在企業的資產重組、股權變更中是否繼續有效。毫無疑問,這些會員卡章程以及入會資料構成了會員與經營者之間的債權債務關系,會員卡是此類債權債務關系的證明和體現,持卡的會員是債權人,經營者是債務人,債務的內容主要是經營者須將打球的服務給予會員。因此胡總們遇到的問題就是:新老板來了,債權債務是否繼續有效呢?
新老板來了,這意味著有可能是股權轉讓了,或者是由新的經營者重新租賃該場地繼續經營——這是企業改制、資產重組常見方式,對此類方式涉及的債權債務的承擔,最高人民法院專門發布了《關於審理與企業改制相關的民事糾紛案件的若乾規定》(以下簡稱《規定》),用於規范審理企業改制、重組的民事糾紛案件。
按照公司法以及《規定》,企業之間轉讓股權而不關閉企業,債權債務仍由原有企業承擔,這是因為股權的變化是公司內部的變化,絲毫不影響到公司作為一個主體對外所需要承擔的責任,會員仍然可以在股權變更後的球會繼續打球。
而如果原來的經營者僅僅轉讓了球會的資產給了新經營者的,債務不會隨著資產轉讓而自然轉讓,除非得到受讓方的同意,球會將會由新經營者繼續經營,會員的債務關系主體仍然是原來的經營者,因此債務將繼續由原來的經營者承擔。另外一種情況是,球會的經營場所是租賃的,原來的經營者僅僅租賃該場所進行球會的經營,因為某種原因終止租賃,改由其他新的經營者租賃該場所繼續經營,那麼這種情形下,無所謂資產的轉移和重組——因為球會的經營場所獨立於經營者,因此,會員不能繼續打球了,只能要求原來的經營者履行債務或者請求賠償。
實踐中,也常見到一種情形,就是原來的經營者利用掌控球會場所的所有權或使用權的機會,將球會的場所等優質資產作為出資與他人組建新的球會,利用『金蟬脫殼』的手段忽悠了眾多球友的合法權益。而這種手段只能算是聰明一時,糊涂一世而已,《規定》對此明確表示:『除非債務人同意,企業以其優質資產與他人組建新公司的,新公司應當在所接收的資產范圍內與原企業共同承擔連帶責任。』因此,以這種方式變更老板或經營者的,債務人可以要求新老板繼續履行會員卡的義務,會員可以繼續打球啦!
而那些不幸沒球可打的會員也不要著急,法律不會扔下你們不管的,只要會員卡有效,會員仍然可以依法要求原來的經營者直至開辦單位、投資人履行有關義務或者依法可以要求違約賠償。
而為了防范這些事情的發生,會員在買卡的時候就要多留個心眼了,看看是什麼公司在投資經營,投資的地點在哪裡,會所的所有權。使用權是誰,是否經過規劃等,這些必要的調查相信不會誤了各位高球愛好者的興致。
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