第一階段的黑馬莫斯科火車頭和巴塞爾，在第二階段比賽中的表現都不盡如人意。在最後對抗中，他們幾乎沒有出線的希望。而此前在頭兩輪小組賽中兩戰皆負的紐卡斯爾和羅馬，就在人們一致認為出線無望的時候，卻借助冬歇期的養精蓄銳和人員及心態的調整，再加上各自核心人物希勒和托蒂的出色發揮，一轉頹勢，重現出線生機。這就使其所在小組的出線形勢更加復雜。目前的紐卡斯爾和羅馬上昇氣勢很盛，他們在最後兩輪的生死戰中很可能扮演攪局的角色，而莫斯科火車頭和巴塞爾已經後繼無力，無法左右本組局勢。

　　A組

　　巴塞羅那VS勒沃庫森

　　巴塞羅那：再得一分就可以確保八強席位，安蒂奇表示將適當地派上年輕球員以增加經驗，他告誡隊員如果輕視對手將會帶來災難性後果。路易斯·恩裡克傷愈之後狀態出色，預計將會取代裡克爾梅的前腰位置；荷蘭人科庫因傷缺陣使巴塞羅那的中場屏障大打折扣。蒂奇表示會在門迭塔與加布裡中挑選一人與哈維組成雙後腰，克魯伊維特和薩維奧拉的鋒線組合不變。

　　勒沃庫森：四連敗的勒沃庫森是冠軍杯第二階段至今惟一率先被淘汰的球隊，新主教練赫斯特在上任之後也並沒有表現出點石成金的能力。本周聯賽0比3不敵拜仁使得勒沃庫森的保級形勢更加嚴峻，俱樂部高層表示球隊將全力以赴為德甲保級而戰，冠軍聯賽無疑成為犧牲品。前鋒諾依維爾的受傷使勒沃庫森實力損失很大，土耳其中場巴斯圖爾克的狀態也明顯下滑，後衛盧西奧依然在巴西養傷。推介：主隊勝

　　國際米蘭VS紐卡斯爾

　　國際米蘭：國內聯賽獲勝使國米可以集中精力備戰與紐卡斯爾的生死戰。俱樂部主席莫拉底已經表示本賽季的目標是意甲冠軍和冠軍杯四強，主教練庫珀則暗示想成為雙冠王。由於克雷斯波、卡隆受傷，巴蒂沒有參賽資格，雷科巴紅牌停賽，疲憊不堪的維埃裡將不得不繼續披掛上陣，與二隊前鋒馬丁斯搭檔鋒線。中場方面除了土耳其小個子埃姆雷之外國米球員全部健康。

　　紐卡斯爾：主教練羅布森要求球員在本場比賽中以性命相搏，老帥希望球隊能夠和第一階段一樣，在連敗之後通過連勝取得出線權。紐卡斯爾惟一擔心的是米蘭的天氣，本賽季在雨雪天氣下紐卡斯爾沒有取得一場勝利，而現在的意大利正是雨季。紐卡斯爾沒有傷員，希勒與貝拉米的攻擊組合也重現上賽季的威力，只是新轉會來的後衛伍德蓋特沒有參賽資格。推介：平局

　　B組

　　阿賈克斯VS瓦倫西亞

　　阿賈克斯：由於在聯賽中落後太多，科曼必須在冠軍杯中證明自己。新近續約的南非中場納塞爾最近狀態出色，不過超級新秀范德法特依然沒有擺脫傷病的困擾，前鋒伊卜拉辛莫維奇也很久沒有進過球，隊長齊沃則正式表示希望在本賽季結束後離開荷蘭轉投歐洲豪門。科曼告誡球員一定要在比賽中集中精力，雙方首回合交鋒時阿賈克斯曾在第88分鍾打破僵局，然後球員太過興奮被對手在補時階段扳平比分。

　　瓦倫西亞：瓦倫西亞主場慘敗給羅馬使得出線形勢驟然惡化，而在聯賽冠軍的爭奪戰中也被皇馬甩下，主教練貝尼特斯表示本場比賽將會成為轉折點，原因是阿根廷中場艾瑪爾通過了體檢，隊醫表示這名天纔能夠踢滿90分鍾。同時艾瑪爾的同胞基利·岡薩雷斯也取代了維森特的主力位置，右後衛巴勃羅的傷愈復出更使得球隊的邊路進攻能力得到改善，高中鋒卡魯將繼續出任主力。推介：客隊勝

　　阿森納VS羅馬

　　阿森納：在英超中所向披靡的阿森納在冠軍聯賽中並不順心，接連兩場平局使得出線形勢又微妙起來。主教練溫格稱羅馬是一個恐怖的對手，不過本賽季阿森納主場成績驕人，取勝不在話下。首回合交手上演帽子戲法的亨利目前狀態出色，中場皮雷與永貝裡也接連進球，傷愈的卡努在預備隊比賽中打進兩球使溫格又多了一種選擇。阿森納惟一擔懮的是老將基翁的傷病，溫格有可能使用法國人西甘與坎貝爾搭檔後衛線。

　　羅馬：托蒂的復出使得一度三連敗的羅馬又燃起了出線的希望。『羅馬王子』在西班牙的良好表現使得卡佩羅更加牛氣，這名性格教練表示羅馬的目標就是以三連勝挺進冠軍杯八強。狡猾的卡佩羅稱羅馬不會由於出線心切而在海布裡與主隊打對攻，因此必須在狀態都不錯的蒙特拉與卡薩諾中做出選擇。坎德拉復出後使得羅馬的左路不再成為軟肋，不過帕努奇在首次交鋒時與亨利的對抗上盡落下風，將成為羅馬防線上的定時炸彈。推介：主隊勝

　　C組

　　皇馬VSAC米蘭

　　皇馬：一勝一平多特蒙德之後，皇馬重新掌握了自己的命運。最近兩輪聯賽打進9球，皇馬的明星陣容顯示出令人恐怖的攻擊力。主教練博斯克表示為了能夠在遠征俄羅斯時更加輕松，本場比賽必須取勝。羅納爾多重新找回了超強的爆發力，與勞爾的配合也日趨默契，菲戈在上輪聯賽中復蘇，皇馬明星惟一的問題是受疲勞困擾的齊達內。不過在防線上衛冕冠軍隱患重重，帕文與埃爾格拉相繼重傷，博斯克必須在有傷在身的耶羅與二隊後衛魯文中做出選擇。

　　AC米蘭：已經提前出線的米蘭明確表示會在本場比賽中鍛煉新人，傷愈復出的捨甫琴科可能會首發出場，狀態驚人的因紮吉將得到休息。主教練安切洛蒂表示將會安排雷東多打主力，使阿根廷人能夠再次得到伯納烏球迷的歡呼，同時裡瓦爾多由於巴塞羅那背景將會坐在替補席上，魯伊·科斯塔將於同胞菲戈在中場一角長短。馬爾蒂尼由於狀態出現波動，安切洛蒂會安排科斯塔庫塔與內斯塔搭檔中後衛。推介：主隊勝

　　多特蒙德VS莫斯科火車頭

　　多特蒙德：最後時刻失去對皇馬的三分使主教練薩默爾非常生氣，這個結果也使球隊的小組出線必須觀看別人的臉色。由於在德甲中已經落後拜仁13分，俱樂部高層表示球隊重心將向冠軍聯賽傾斜。巴西前鋒阿莫魯索由於經常被中途換下而與薩默爾產生隔閡，而隊內巴西幫與門將萊曼的矛盾也並沒有完全解決，年輕球員梅策爾德與凱爾狀態出現波動，只有捷克人羅斯基和科勒保持平和心態。薩默爾稱如果本場獲勝進軍八強的可能性將大大增加，因為最後一輪多特蒙德對陣已經出線的米蘭，而皇馬將遠赴冰天雪地的莫斯科。

　　莫斯科火車頭：俄羅斯超級聯賽依然處於冬歇期，火車頭隊已經將近三個月沒有進行正式比賽。主教練謝米恩稱讓休養近百天的球隊與正在聯賽中拼殺的球隊比賽很不公平，不過火車頭不會懼怕對手，將努力為主場失利報仇。後衛桑尼科夫的右腿肌肉傷勢已經痊愈，將增強球隊的防守能力，兩名黑人前鋒穆恩古尼和奧古奧拉則表示會重演客場逼平皇馬的好戲。推介：主隊勝

　　D組

　　曼聯VS巴塞爾

　　曼聯：提前出線使弗格森臉上多了笑容，加上需要在聯賽中努力追趕阿森納，老爵爺表示將會在剩下的兩場小組賽中盡可能考察新人。弗蘭、布特和傷愈的布朗都有可能首發出場，而范尼、吉格斯將得到休息，隊長基恩由於在聯賽與利茲一戰中拉傷肌肉而無法出場。本周又傳出貝克漢姆轉會國際米蘭的消息，看來『更衣室事件』並沒有因為弗格森口是心非的道歉而得到徹底解決。阿根廷中場貝隆則明確表示自己不會重回意大利，如果離開曼聯，他將去西班牙。

　　巴塞爾：曼聯兩勝尤文圖斯使得巴塞爾也看到了小組出線的可能，不過由於近期瑞士聯賽處於停賽期，這支小球隊沒有得到系統訓練。主教練格羅斯表示球隊沒有具體的目標，全力打好每場比賽是惟一要求。巴塞爾在雙方首回合交鋒時開場三分鍾就進球，領先曼聯近60分鍾，當時進球的前鋒吉門內斯表示本場比賽巴塞爾將會給球迷一個驚喜，隊長雅金的韌帶傷勢也已經好轉。推介：主隊勝

　　尤文圖斯VS拉科魯尼亞

　　尤文圖斯：大勝國際米蘭的尤文圖斯已經走出了兩敗曼聯的低谷，主教練裡皮表示本場比賽尤文圖斯必須獲勝，否則拉科最後與曼聯的比賽很可能出現微妙結果。隊長皮耶羅已經傷愈開始有球訓練，有望首發，不過中場塔齊納蒂表示沒有皮耶羅的尤文圖斯會踢得更好。狀態出色的內德維德將成為中場核心，特雷澤蓋繼續擔任主力前鋒，如果皮耶羅復出，迪瓦約將不得不坐在替補席上；如果裡皮全力爭勝，也可能排出『三叉戟』陣容。

　　拉科魯尼亞：主場放走尤文圖斯令主教練伊魯埃塔耿耿於懷，認為這是拉科在第二階段中狀態低迷的關鍵，因此西班牙人將本輪比賽視為轉運的良機，伊魯埃塔本場比賽將會安排馬凱與特裡斯坦聯袂出場，而傷愈的貝萊隆將會在兩人身後制造機會。有消息說伊魯埃塔曾打電話給弗格森詢問擊敗尤文圖斯的方法，最近關於伊魯埃塔臨場指揮水平差的批評很多，伊魯埃塔表示本場比賽會給球迷一個驚喜。